Earticle

초록

영어

Shareholders have the right of access to the company’s information for legitimate purposes(hereinafter referred to as the “inspection right”), which is an important means of eliminating information asymmetry and is essential for shareholders to participate in and monitor the company’s management, respond to misconduct, evaluate the value of their shares, and realize various other purposes. However, the abuse of inspection right may pose significant risks to the company, necessitating appropriate limitations. In particular, accounting books and records contain critical business information, making them a focal point of disputes concerning the exercise of inspection right. Against this backdrop, this study conducts a comparative analysis of the right to inspect accounting books and records under Korean Commercial Code and Chinese Company Law to provide an in-depth examination of the legal frameworks and practical applications in both jurisdictions. Both the Korean Commercial Code and the Chinese Company Law provide for the right of access to accounting books and records to protect shareholders’ right to oversee the company. However, there are differences in the legal provisions and interpretations in both countries. In China, the Company Law was amended in 2023 to improve the inspection right and introduce new regulations on accounting books and documents, which largely alleviated or resolved the existing problems. In Korea, on the other hand, issues related to the exercise of inspection right remain a significant point of contention, particularly in cases involving accounting fraud and corporate control disputes. Focusing on accounting books and documents, this study compares and analyzes the requirements for exercising the right of inspection in both countries, including who can request access, what can be accessed, how access is requested, and the reasons for the company’s refusal, and also examines issues related to restrictions and procedural deficiencies in the right of inspection, as well as differences in remedies for failure or refusal to exercise the right of inspection. In particular, China made legislative progress through the 2023 Company Law revision by introducing minority shareholder rights and expanding the scope of document inspection. However, a comparative analysis with Korea’s Commercial Act provides insights that suggest further improvements to China’s corporate law system. The specific legislative proposals are as follows. First, in determining whether an inspection request is made for an “improper purpose,” the assessment should not be limited solely to the existence of a “substantial competitive relationship.” Instead, following the approaches of Korea and Japan, should explicitly include cases where the request “interferes with the normal operation of the company” or “significantly harms the common interests of other shareholders,” thereby refining the criteria for assessing improper purpose. Second, as a remedy for the right of inspection, litigation in China is often a lengthy process. Therefore, alternative remedies—such as those available in Korea, where provisional measures allow for efficient resolution within a short period—should be introduced. Third, in the exercise of the right to inspect accounting records, restricting shareholders to mere “inspection” without permitting reproduction can hinder the effective exercise of shareholder rights and cause practical confusion. Thus, the law should explicitly allow shareholders to make copies or duplicates.

한국어

주주는 회사의 정보에 접근하여 정당한 목적을 실현하는 열람·등사권(이하 ‘열람권’)을 보유하며, 이는 정보의 비대칭성을 해소하는 중요한 수단이고 주주 의 회사 경영 참여 및 감시, 위법행위 대응, 지분 가치 평가 등 다양한 목적을 실현하는 데 필수적이다. 다만, 열람권 남용은 회사에 중대한 위험을 초래할 수 있으므로 적절한 제한이 필요하다. 특히, 회계장부 및 서류는 회사의 영업 상 중요 정보를 포함하므로 열람권 행사의 핵심 쟁점으로 부각된다. 이에 본 논문은 한국 상법과 중국 회사법상 회계장부 및 서류 열람권을 비교 분석하여 양국의 법제 및 실무 현황을 심층적으로 고찰한다. 한국 상법과 중국 회사법 모두 주주의 회사 감독권 보호를 위해 회계장부 및 서류에 대한 열람권을 규정 하고 있다. 그러나 양국의 법률 규정과 해석에 있어서는 차이점이 존재한다. 중국은 2023년 회사법 개정을 통해 열람권 관련 사항을 개선하고 회계장부 및 서류에 관한 신규 규정을 도입함으로써 기존의 문제점을 상당 부분 완화하거 나 해결하였다. 반면, 한국에서는 여전히 분식회계, 경영권 분쟁 등과 관련된 열람권 행사 문제가 중요한 논의 대상으로 남아있다. 본 연구는 회계장부 및 서류를 중심으로 양국의 열람권 행사 요건, 즉 열람 청구 주체, 열람 대상, 열 람 청구 방식, 회사의 거부 사유 등을 비교 분석하고, 열람권의 제한과 절차적 하자에 관한 문제도 살펴봄과 동시에 열람권 행사 불응 또는 거부 시 구제 수 단의 차이점을 고찰한다. 특히, 중국은 2023년 회사법 개정을 통해 소수주주권 도입, 열람 대상 범위 확대 등 입법적 진보를 이루었으나, 한국 상법과의 비교 분석을 통해 도출된 시사점은 중국 회사법 제도의 추가적인 개선 방향을 제시 한다. 구체적인 입법론적 제안은 다음과 같다. 첫째, 실무상 ‘부당한 목적’의 판단여부에 대하여 기존의 ‘실질적 경쟁 관계’에만 한하지 않고 한국 및 일본과 같이 ‘회사의 정상적인 업무 운영을 방해하는 경우’ 및 ‘다른 주주의 공동 이익 을 현저히 해하는 경우’를 <회사법 사법해석(4)>에 명시적으로 포함함으로써 ‘부당한 목적’에 대한 판단을 더 세분화하는 것이다. 둘째, 열람권에 대한 구제 수단으로서 중국에서 열람권 소송은 장기간의 시간이 소요되지만 한국의 가처 분 수단과 같이 단기간에 효율적으로 해결할 수 다른 구제 수단도 필요하다. 셋째, 회계장부열람권의 실행에서 ‘열람’만 허용하는 것은 주주권 실행의 도모 에 저해가 되고 실무상 혼선을 빚으므로 ‘등사’ 또는 ‘복사’의 방식도 입법으로 명시하는 것을 제안한다.

중국어

股东享有基于正当目的查阅和复制公司信息的知情权, 此权利不仅是消 除信息不对称的重要手段, 亦是股东参与并监督公司经营、应对公司内部 违法行为、评估股权价值等多元目的之必要保障. 然滥用知情权可能对公 司造成重大风险, 故应予适当限制. 尤其是会计账簿及会计凭证, 因其涉 及公司的重要经营信息, 成为知情权行使的核心争议焦点. 本文旨在比较 分析韩国商法与中国公司法关于会计账簿及会计凭证知情权的相关规定 及适用, 以期对两国法律制度与实务的现状进行深入探讨. 韩国《商法》 与中国《公司法》均赋予股东查阅会计账簿及相关文件的权利. 两国在法 律规范的构造上虽趋于相似, 然在其解释与适用方面仍存一定的差异. 中 国于2023年修订《公司法》, 通过完善知情权相关规定并新增会计账簿及 会计凭证的规定, 在一定程度上缓解或解决了既有问题. 相较之下, 韩国仍 然面临与财务造假、经营权纷争等相关的知情权行使争议, 该问题依然是 重要的法律焦点之一. 本研究以会计账簿及会计凭证为中心, 比较分析两 国知情权之行使要件, 即查阅请求主体、查阅对象、查阅请求方式、不正 当目的判断理由等. 同时, 对知情权限制与程序瑕疵问题进行探讨, 并进 一步分析在查阅权行使被拒绝或公司不予配合时的救济途径之异同. 值得 注意的是, 中国2023年公司法修订在引入少数股东权, 扩大查阅对象范围 等方面取得了显著进展. 然而, 通过与韩国《商法》的比较分析所得到的 启示, 可为中国公司法制度的进一步完善提供方向. 具体的立法建议如 下：首先，在实务中, 对“不正当目的”的判断不应仅限于“实质性竞争关系”, 而应借鉴韩国和日本的做法, 在《公司法司法解释（四）》中明确包括“妨 碍公司正常业务运营的情况”以及“显著损害其他股东共同利益的情况”, 从而使“不正当目的”的判断更加细化. 其次, 作为查阅权的救济手段, 目前中 国的知情权诉讼耗时较长, 因此有必要引入类似于韩国假处分手段的其他 救济方式, 以便在短时间内高效解决纠纷. 最后, 在会计账簿查阅权的行 使方面, 仅允许‘查阅’可能会妨碍股东权的有效行使, 并在实务中造成混 乱, 因此建议在立法中明确允许‘抄录’或‘复印’的方式.

목차

Ⅰ. 서설
Ⅱ. 회계장부열람권과 한·중 법률 규정
Ⅲ. 열람청구 주체
Ⅳ. 열람 대상
Ⅴ. 청구 방식
Ⅵ. 열람청구권에 대한 회사의 거부사유
Ⅶ. 열람권의 제한과 절차적 하자에 관한 문제
Ⅷ. 열람권의 구제수단과 실행
Ⅸ. 결론
≪参考文献≫
국문초록
영문초록
중문초록

키워드

주주의 알 권리 주주의 열람·등사청구권 회계장부 및 회계서류 부당한 목적 중국 2023년 회사법 개정 Shareholder’s Right to Know Shareholder Inspection Rights Books and Records of Account Improper Purpose China’s 2023 Company Law Amendment 股东知情权 股东查阅复制请求权 会计账簿与会计凭证 不正当目的 2023年中国公司法修订

저자

• 이임령 [ Li, Lin-Ling | 서울대학교 법학과 상법 전공 박사연구생, 중국변호사 ]

참고문헌

발행기관

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