Earticle

초록

영어

The appraisal right of the dissenting shareholder in Japan was first introduced through the amendment of the Commercial Law in 1950, and since has been revised several times. It was a indirect system for protecting minority shareholders against Reorganization of the company, but the present appraisal right is to be considered as an active minority protection system. This change of function was indispensable in the Japanese company law that the protection system of minority shareholder was not developed. The dissenting shareholder has exercise appraisal right to the company's fundamental transactions as well as modification of the by laws or specific classes of stockholders. In addition, the price of the purchased shares was limited to the value that if the special resolution of the general meeting of stockholders had not been attained, but this was extended to the increased value of the company due to the general meeting of stockholders’ special resolution to protect the interests of dissenting shareholders. And the period for exercise of appraisal right has been enact a provision. On the other hand, in order to prevent the side effects from expanding the appraisal right once the appraisal right has been exercised, it is possible to withdraw it only if the company has given consent. An appraisal account system was established to prevent the stock market from selling after appraisal right exercise. The buyout account system was enact a provision because the electronic securities system was regulated in Japan where there is no such institution as the Korea Securities Depository. As we have seen in the previous sections, the maintenance and revision of Japan’s appraisal right system has many implications for our legal system. In our case where the economy size and the company environment are different from Japan, there are few cases where appraisal right is exercised in fundamental transactions. In the case of an increasingly M&A, especially in the case of by a foreign fund, the appraisal right should be considered when considering the protection of minority shareholders in domestic companies.

한국어

일본에서의 반대주주의 주식매수청구권은 1950년 상법개정을 통하여 처음 도입된 이래 수차례의 개정을 거쳐 도입초기와는 완전히 다른 제도로 정착하게 되었다. 초기의 주식매수청구권이 특정 조직재편행위에 반대하는 소수주주 보호를 위한 간접적 제도였다면 현재의 주식매수청구권은 다양한 회사법적 행위에 있어서 이를 반대하는 소수주주에게 폭넓게 인정되는 적극적 소수주주보호제도라 할 수 있다. 이와 같은 기능의 변모는 소수주주보호제도가 발달하지 못한 일본회사법상 필요불가결한 것이었다. 구체적으로는 반대주주가 주식매수청구권을 행사할 수 있는 경우를 회사의 조직재편 뿐만 아니라 정관변경이나 특정 종류주식주주에게 손해가 발생하는 경우 등으로 확대하고, 매수청구주식의 대가를 기존의 주주총회의 특별결의가 없었더라면 가질 수 있었던 가치에 한정되었던 것을 주주총회 특별결의로 인하여 발생하는 증가한 기업의 가치까지 확대하여 반대주주의 이익보호에 보다 충실할 수 있게 되었다. 또한 이제까지 논란이 많던 주식매수청구권의 효력발생일을 법정함으로써 법적 안정성도 꾀하고 있다. 한편 주식매수청구권의 행사범위 확대에 따른 부작용을 방지하고자 일단 주식매수청구권을 행사한 후에는 회사의 동의가 있는 경우에만 이를 철회할 수 있도록 하고, 주식매수청구권의 행사기간을 법정하였으며, 주식매수청구권을 행사한 후 주식시장에서의 기회적 행동을 방지하기 위하여 매수계좌 제도를 신설하였다. 이러한 매수계좌 제도는 우리의 한국예탁결제원 같은 기관이 없는 일본에서 전자적 증권제도의 전면도입에 따라 도입된 것이었다. 앞서 각 항목에서 살펴본 바와 같이 일본의 주식매수청구권제도에 대한 정비 및 개정은 우리 법제에도 많은 시사점을 준다. 경제규모 및 기업환경이 일본과 다른 우리의 경우에는 조직재편행위 등에 있어서 주식매수청구권이 행사되는 사례가 많지 않아 이에 대한 활발한 논의가 있지는 않으나, 점점 급증하고 있는 적대적 합병 특히 외국계 펀드에 의한 경우에 국내 기업의 소수주주보호 방책이 충분한가를 생각해 보면 주식매수청구권을 적극 활용하는 것도 고려해 보아야 할 것이다.

목차

초록
 Ⅰ. 들어가며
 Ⅱ. 주식매수청구권 관련 법규정
 Ⅲ. 주식매수청구권에 대한 판례
 Ⅳ. 우리 법제에의 시사점
 Ⅴ. 맺으며
 참고문헌
 

키워드

저자

• 이승환 [ LEE, Seung-Hwan | 대구대학교 법학부 교수. ]

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• 간행물명

  경제법연구 [Korea Economic Law Association]

• 간기

  연3회

• pISSN

  1738-5458

• eISSN

  2713-6299

• 수록기간

  1982~2021

• 등재여부

  KCI 등재

• 십진분류

  KDC 360 DDC 340